tenue du registre des actionnaires

Bonjour,

Quel est le statut de votre société ? En effet, cette question ne semble pas opportune dans le cas d'une SAS à capital variable où les associés, dans ce cas, sont anonymes à part les fondateurs qui sont déclarés dans les statuts.

"Dans une SAS à capital variable, les variations de capital ne sont soumises ni à des modifications statutaires ni à des formalités de publicité et d’enregistrement. Ainsi, tous les actionnaires entrants et sortants restent anonymes tant que leur apport est compris entre le capital plancher et le capital autorisé prévus dans la clause de variabilité de la SAS."

Personnellement, nous mettons à disposition des associés, pour l'AG, une liste des associés avec seulement leurs noms, ainsi que les registres des assemblées générales et des conseils de gestion.

Dans ce cadre, il serait intéressant d'avoir des explications plus détaillées sur le couriel d'Etienne Jouin en date du 14/02/2020 concernant la règlementation des Offres au Public de Titres Financiers qui semble tellement disproportionnée avec notre statut.

Merci,

Martyne, CV DE LA LANCE, Drôme

 

Bonjour,

Dans notre CV, VercorSoleiL nous n'avons effectivement toujours pas le registre réglementaire n'ayant pas réussi à trancher la question de savoir qui allait recopier le fichier exel dans un beau cahier agréé.

Néanmoins pour avoir une trace officielle des actionnaires à une date donnée, nous envoyons au greffe du tribunal chaque année avec les comptes et le rapport de l'AG une copie papier de la  liste à jour du tableur du registre  des actionnaires avec le nombre de parts détenues par chaque actionnaire.

Par contre je n'ai aucune garantie que cela ait réellement un sens ou une valeur de preuve de quoi que ce soit en cas de litige ou de contrôle fiscal...

Enfin pour l'AG, comme le souligne Martyne, une liste des associés à jour, sans mention des parts détenues, est largement suffisante et nécessaire pour les émargements.

Cordialement

Jean-Eric de Rango

Centrales Villageoises VercorSoleiL

Bonsoir,

Sur la base du modèle du registre de mouvements fourni par le réseau, nous avons imprimé un registre de 300 pages que nous avons fait valider par le Tribunal du commerce (qui n'avait jamais vu un si gros registre). A noter que les frais d'enregistrement de ce registre ne sont pas proportionnels au nombre de pages. Depuis, une bénévole y retranscrit les mouvements de parts sociales.

Michel Lopez, pour CVSSB

Bonjour,

Nous allons faire notre première AG des actionnaires vendredi :D
Plus ça se rapproche et finalement plus j'ai de questions ^^

En voici quelques unes si jamais vous pouvez nous aiguiller :
- Avez vous rempli le registre des mouvements lors de l'AG ?
- Avez vous rempli le registre des actionnaires lors de l'AG ?
- Avez vous donné un reçu pour que les personnes repartent avec une preuve ?
- Est ce que ses registres peuvent être écrit après l'AG au calme ?

Merci d'avance,

Bonjour,

Les registres des mouvements et des actionnaires sont à remplir tout au long de l'année, dès la validation des souscriptions, si validation par le CG, à chacune de ces réunions et avant encaissement des souscriptions.

Les preuves dont vous parlez ne seraient-elles pas le double du bulletin de souscription, contresigné par le Président de la société de CV ? Dans ce cas, il est à retourner au sociétaire dès acceptation de la souscription.

Cordialement
Michel LOPEZ

Bonjour,

Nous remplissons le registre des actionnaires à chaque nouvelle souscription dès validation de l'actionnaire par le conseil de gestion et nous envoyons aussitôt un reçu à la personne. Le registre des mouvements sert aux mouvement d'actions entre actionnaires, il est plus rare qu'il serve (ça ne nous est encore pas arrivé).

Si de nouvelles personnes souhaitent souscrire à l'occasion de l'assemblée, le conseil de gestion suivant devra valider leur candidature avant l'inscription dans le registre, ça ne pourra donc pas se faire pendant l'assemblée.

D'une manière générale, la tenue de ces registres est indépendante des assemblées, même s'il vaut mieux qu'ils soient à jour avant une assemblée d'actionnaires.

Pierre Bertrand

Centrales Villageoises du Trièves

Merci pour vos réponses qui m'éclaire et me fond poser pleins de nouvelles questions (je vais finir par tout comprendre^^).

Pierre vous dites que vous n'inscrivez pas dans le registre des mouvements de titres de la SAS lors de l'arrivé d'un nouvel associé. En lisant sur internet j'ai l'impression qu'il faut pourtant bien écrire une ligne lors de l'augmentation du capital.

Par exemple ici, il parles qu'il faut répertorier dedans :

• Augmentations du capital social ;
• Réductions du capital social ;
• Cessions d'actions;
• Donations d'actions;
• Nantissements d'actions;
• Apports en numéraire ;
• Arrivées d'un nouvel associé.

J'ai l'impression qu'il faudrait donc :
- se réunir après l'AG pour que le CG délibère sur le nombre d'action nouvellement créé (doit on faire une ligne spécifique dans le registre des mouvement de titres? et quoi mettre au niveau du titulaire et du bénéficiaire).
- inscrire après chaque nouvel associé sur un nouveau compte d'actionnaire
- inscrire chaque nouvel associé sur le registre des mouvements de titres mais qui mettons nous dans titulaire...

Les vidéos suivantes sont intéressantes :

1. Comment remplir le Registre des Mouvements de Titres
2. Comment remplir un compte d'actionnaires
3. Comment augmenter le capital social d'une SAS en numéraire ?
4. Tenir le registre des titres (solution de gestion en ligne, derrière c'est de la blockchain...)
   • il y a des trucs qui me paraisse bizarre comme le changement de numéro de compte pour un actionnaire...
   • il énumère les type d'opération :
     • Augmentation de capital
     • Réduction de capital
     • Donation de titres
     • Cessions de tutres
     • Division du capital
     • Souscription d'obligations
     • Souscription de bons

Lors de l'augmentation de capital il y a bien des mouvements à ajouter avec le même numéro d'ordre et en ne complétant pas la partie titulaire (voir vidéo 4 à 3 min).

Lors de l'augmentation du capital devons nous prévenir l'administration ou la seul écriture suffit dans ses registres ? Mais du coup le Kbis ne sera plus tout à fait vrai (voir vidéo 3 à 2 min 25s)

Bonsoir,

En effet, les souscriptions sont à porter dans ce registre, mais c'est surtout le changement de propriétés des actions qu'il ne faut pas oublier d'inscrire. Pas besoin de prévenir qui que ce soit, l'inscription suffit.

Il est normal que le Kbis ne soit pas exact longtemps dans une société à capital variable. L'augmentation du capital de la société est àdéclarer aux impôts en fin d'exercice.

Pierre Bertrand

Bonjour,

Tenue des regsitres et des comptes

Pierre vous dites que vous n'inscrivez pas dans le registre des mouvements de titres de la SAS lors de l'arrivé d'un nouvel associé.

Pierre n'a pas dit cela mais son contraire. Revenons à vos statuts :

Article 9 – Forme des actions – souscriptions

[...] Les nouvelles actions seront souscrites au moyen d'un bulletin de souscription, établi et deux exemplaires originaux, à conserver par chacune des Parties ;
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires sur le registre des mouvements et les comptes d'associés tenus par la Société à cet effet.

Par conséquent, même si les papiers sont signés (bulletin de souscription, reçus...) vos statuts précisent que la Propriété découle de l'Inscription dans le registre des mouvements et dans les comptes.

Et deuxièment :

Article 12 - Admission d'un nouvel actionnaire

[...] Sauf, lorsque l'admission fait déjà l'objet de la clause d'agrément prévue à l'article 11.2, toute personne sollicitant son admission doit présenter sa demande au Président de la Société lequel la transmet au Conseil de gestion qui accepte ou refuse l'admission. [...]

L'Inscription se fait dans le registre et les comptes après l'accord du Conseil de gestion. Ce n'est pas l'AG qui décide, c'est le CG.

Mais pour convoquer une AG, il faut avoir une liste de sociétaires à jour avec libération (paiement) total des fonds. Donc décidez d'un protocole de revue des souscriptions qui soit rapide, par exemple en première partie de chaque réunion du CG (c'est un moment joyeux très apprécié de tous les administrateurs) afin de solder l'acceptation ou le refus de chaque souscription.

Augmentation de capital

L'article Article 8 – Variabilité du capital – Capital minimum – Capital maximum – Pourcentage
détenu de vos statuts prvoit ceci :

[...] Sous réserve de ce qui est stipulé ci-après, le capital social effectif peut augmenter sans respecter les règles ordinaires jusqu'au montant du capital maximum statutaire fixé à un million d'euros (1 000 000 euros).
De même, le capital social effectif peut diminuer par la reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés dans la limite du capital minimum statutaire fixé à quatre cent cinquante euros (450 euros).
[... Dans les limites de la variabilité du capital fixées ci-dessus, le Président a tous pouvoirs pour recevoir la souscription en numéraire d'actions nouvelles émanant des associés et effectuer les inscriptions modificatives dans les comptes de la société.

Vous devez encore être loin du million d'euro de capital. Il n'y a donc pas à modifier les statuts pour augmenter le capital minimal ni donc à les redéposer au Greffe du Tribunal de Commerce.

L'extrait Kbis n'est valable que 3 mois donc quand vous en aurez besoin, vous devre en demander un nouveau qui devrait afficher le dernier montant du capital déclaré par votre comptable dans son dépôt annuel de la liasse fiscale.

Belle journée
Michel LOPEZ