Centrales Villageoises

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Le modèle juridique

Le cadre du travail juridique pour les Centrales Villageoises

Le modèle juridique des Centrales Villageoises comprend un cadre qui correspond à certaines valeurs du projet. Ainsi, si localement les solutions juridiques pourront être personnalisées, les projets "Centrales villageoises" devront respecter les objectifs suivants:

  • Faire participer financièrement les citoyens ET les collectivités locales
  • Proposer une rémunération financière modeste mais réelle
  • Etre en cohérence avec la politique énergétique du PNR
  • Mutualiser les outils et démarches de projet à l'ensemble des projets "centrales villageoises"
  • Mettre en oeuvre une solution juridique simple et reproductible

Photo : l'exemple d'investissement participatif de Combrailles Durables sur l'école de Loubeyrat (63)

Panorama des expériences existantes en matière d'investissement collectif dans les ENR

En Août 2012, RAEE publie un panorama à jour de toutes les expériences existantes recensées en France en matière de projets participatifs dans les énergies renouvelables. Les projets en cours sont également identifiés.

Télécharger le diaporama de présentation des projets collectifs (Août 2012) : ICI.

 

Etude des montages juridiques

Un rapport de RAEE, rédigé en 2008, établit un premier bilan des différentes solutions juridiques permettant d'intégrer un financement citoyen pour des projets de production d'électricité verte. Il est téléchargeable ICI.

En 2011, RAEE approfondit les aspects juridiques et financiers à travers le stage d'Anne-Sophie Cichowlas (Master II en droit européen des affaires, Université Lyon III).Les différents montages sociétaires qui pourraient convenir au portage des projets de centrales villageoises sont analysés, le rapport de 2008 est mis à jour et un modèle est proposé pour servir de cadre à l'expérimentation des centrales villageoises.

Téléchargez ICI le rapport juridique détaillé publié en septembre 2011

 Le modèle proposé consiste à faire porter les projets de production d'énergie renouvelable par des sociétés locales (périmètre d'action territorial). Ces sociétés locales sont de forme SAS (Société par Action Simplifiée) ou SCIC (Société Coopérative d'Investissement Collectif). Elles permettent d'intégrer dans leur capital des financements de proximité, émanant de la population locale.

Bref résumé des principales sociétés étudiées

SARL

Société de personnes limitée à 99 actionnaires et pilotée par 1 gérant (voir des cogérants) mais sans conseil d'administration. Droits de vote proportionnels au capital détenu. Simple à créer.

Statut convenant pour porter une phase de développement avec un groupe restreint de souscripteurs mais mal adaptée à un montage intégrant un grand nombre de citoyens et une gouvernance partagée.

SAS

Fonctionnement entièrement régi dans les statuts, permettant d'organiser très souplement la gouvernance (qui peut être coopérative par exemple). Collectivités possibles au capital depuis la loi TECV (à encadrer). Simple à créer.

Statut convenant pour porter un projet citoyen dès lors que les statuts sont suffisamment travaillés pour permettre une stabilité du capital, une gouvernance équilibrée, etc.

SA

Société plus complexe d'organisation (capital minimum, CAC, Conseil d'administration ou Directoire avec Conseil de survaillance, etc.) ne pouvant avoir de capital variable - Droits de vote proportionnels au capital sauf si actions de préférence.

Statuts peu adaptés aux projets citoyens du fait de la lourdeur de gestion et de l'impossibilité d'avoir une gouvernance réellement coopérative.

 SEM

Société à capitaux majoritairement publics (entre 51% et 85%) fonctionnement sur le modèle d'une SA - Objet social en lien avec les compétences des collectivités. La SEM doit avoir un objet propre et ne pas servir uniquement à capitaliser des filiales. 

Statuts peu adaptés pour porter en direct des projets citoyens mais intéressants pour capitaliser des sociétés de projets et permettre ainsi une participation indirecte des collectivités locales.

 SCIC

Société Coopérative d'Intérêt Collectif devant s'adosser au modèle SA, SARL ou SAS (depuis la loi TECV). Collectivités possibles au capital (jusqu'à 50%) - Capital variable - Mise en réserve de la majorité des bénéfices.

Statuts adaptés aux montages citoyens, plus particulièrement si des collectivités souhaitent être au capital.

 

Expériences existantes en matière d'investissement participatif dans les énergies renouvelables

Plusieurs expériences existantes de financement citoyen dans des projets de production d'énergie renouvelable ont été identifiés et contactés afin de connaître et comprendre leur choix de portage sociétaire. Création de SCIC (Société Coopérative d'Investissement Collectif), de SAS (Société par Actions Simplifiée), de SARL...les solutions sont multiples mais elles correspondent souvent à des configurations bien précises qu'il convient d'analyser.

Télécharger un diaporama de présentation d'expériences existantes dans l'investissement citoyen : ICI


Documents de synthèse

Synthèse des montages sociétaires étudiés : le document ci-dessous est une synthèse détaillée de l'ensemble des solutions recensées ainsi qu'une explication des deux solutions retenues pour le modèle Centrale Villageoise (portage en SAS ou en SCIC).

Télécharger ICI le document (juin 2011)

Compte-rendu des échanges avec les collectivtés sur les aspects juridiques : le 16 juin 2011, une réunion avec quelques élus impliqués dans le projet a permis de discuter des montages en SAS et en SCIC proposés par RAEE et de recueillir le positionnement des collectivités sur ces deux solutions.

Télécharger ICI le document.

Présentation de la solution SAS : le diaporama suivant est une présentation succincte du portage de projets de centrales villageoises par des SAS locales.

Téécharger ICI le document (juillet 2011)

Brochure de vulgarisation sur les aspects juridiques : cette brochure diffusée dans les teritoires fin 2011 permet de présenter synthétiquement les deux variantes de sociétés locales envisageables (SAS et SCIC).

Télécharger ICI  le document (octobre 2011)

Diaporama de présentation des principales différences entre SCIC et SAS, avec illustrations d'exemples

Télécharger ICI le document (novembre 2012)

Les SCIC

Le site de la Confédération Générale des Sociétés Coopératives fournit un certain nombre d'nformations sur le fonctionnement des SCIC. A noter :

  • la rubrique FAQ : réponses aux principales questions sur les spécificiatés des SCIC
  • le guide de l'AVISE "SCIC et collectivités territoriales en 30 questions", disponible ICI

Les SAS

Les SAS sont régies par le Code du Commerce qui leur consacre une série d'articles dédiés.

Consulter les articles 227-1 et suivants du Code du Commerce sur les SAS

Par ailleurs le site de l'APCE donne un certain nombre de précisions quant aux formalités de constitution d'une société (dont la SAS).

ZOOM : L'OPTF (Offre au Public de Titres Financiers)

Mobiliser l'épargne citoyenne autour de projets d'énergie renouvelable ne peut se faire aussi librement qu'on le souhaite. En effet, la communication autour de la mobilisation d'épargne publique (autrefois appelée appel public à l'épargne) est strictement encadrée par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers).

Ainsi, certaines sociétés n'ont pas la possibilité de procéder à cet appel à l'épargne (cf. tableaux ci-dessus). Pour celles qui y sont soumises, il faut obtenir un prospectus avec visa à l'AMF, procédure longue et relativement lourde à mener. Ce visa permet notamment de communiquer ensuite librement autour du projet.

Cependant il existe des régimes d'exemption à l'OPTF : en-dessous de certains seuils, les sociétés autorisées à effectuer une OPTF sont dispensées de l'obtention du visa de l'AMF.

Les seuils (raisonnablement) applicables au cas de l'investissement citoyen dans les énergies renouvelables sont les suivants:

  • la société mobilise moins de 100 000 € par l'épargne citoyenne
  • la société mobilise entre 100 000 € et 5 000 000 € par l'épargne citoyenne mais le montant mobilisé est inférieur à 50% du capital de la société.

Cette seuils doivent être vérifiés pour chaque offre, il n'est pas possible de faire plus d'une offre par an. Ils ne concernent pas le cas des SAS.

Par ailleurs, lorsque l'offre s'adresse à moins de 149 nouveaux investisseurs, on est dans le cas d'une offre de placement privé, et non d'une OPTF. Toute société peut utiliser ce dispositif, si tant est qu'elle puisse prouver que l'offre d'investissement ne s'est pas adressée à plus de 149 personnes. Dans le cas dun placement privé, la société est également tenue de respecter l'article L225-136 du Code de commerce : le placement ne peut concerner plus de 20% du capital social.

DEPUIS LA LOI SUR LA TRANSITION ENERGETIQUE DES SEUILS ONT ETE OUVERTS AUX SOCIETES COMMERCIALES QUI PORTENT DES PROJETS DE PRODUCTION D'ENERGIE RENOUVELABLE.